Vuoden 2021 alusta tuli mahdolliseksi järjestää henkilöstöanti edullisemmin ehdoin kuin aiemmin. Henkilöstöannilla tarkoitetaan suunnattua osakeantia, jossa työnantaja tarjoaa henkilökunnalleen merkittäväksi uusia omia osakkeitaan. Henkilöstöannin tavoitteena on henkilöstön sitouttaminen ja kannustaminen.

Uudet säännökset selkeyttävät ja helpottavat henkilöstön sitouttamista, kun halutaan sitouttaa esimerkiksi koko startup-yrityksen tiimi kerralla yritykseen. Rajatun piirin avainhenkilöiden sitouttamiseen uudet säännökset eivät sovellu.

Keskeisimmät ehdot, joiden kaikkien tulee täyttyä

  • Henkilöstöanti on suunnattu työntekijöiden enemmistölle
  • Osakkeita merkitsevän henkilön tulee olla työsuhteessa yhtiöön
  • Lisäksi osakkeita merkitsevä henkilö ei saa omistaa suoraan tai välillisesti yli 10% yhtiön osakkeita yksin tai yhdessä perheenjäsenensä kanssa
  • Työnantajayhtiön tulee olla ennakkoperintärekisterissä ja työnantajarekisterissä
  • Työnantajayhtiö harjoittaa ns. elinkeinotoimintaa ja yhtiön varat koostuvat pääosin elinkeinotoiminnan käytössä olevista varoista
  • Työnantajayhtiö on listaamaton osakeyhtiö
  • Työntekijä ei voi merkitä osakkeita holdingyhtiönsä nimissä
  • Osakkeiden merkintäaika henkilöstöannissa maksimissaan kolme kuukautta

Lisäksi täytyy muistaa, että ulkopuolinen hallituksen jäsen ei ole työsuhteessa yhtiöön, eli henkilöstöantia ei voi tarjota ulkopuolisen hallituksen jäsenten palkitsemiseksi. Myöskään advisor, joka laskuttaa oman yrityksensä kautta työstä ei ole yhtiöön työsuhteessa, jolloin henkilöstöannin ehdot eivät myöskään täyty.

Miten päätetään?

Ylimääräinen yhtiökokous tai varsinainen yhtiökokous päättää annin järjestämisestä. Edellytyksenä on määräenemmistöpäätös eli vähintään ⅔ osaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä voi myös hoitaa tarvittavan byrokratian.

Muista myös dokumentoida antipäätöksen yhteyteen perusteet, miten osakkeiden jakamisesta on päätetty, jos merkittävien osakkeiden määrät eroavat henkilöittäin.

Voiko osakkeita jakaa eri määrän per henkilö merkittäväksi?

Kyllä voi, kunhan määrittelyperusteet ovat objektiiviset. Hallituksen esityksen mukaan esimerkiksi bruttopalkka voisi olla määrittelyperuste, jonka mukaan osakkeita annetaan merkittäväksi. Bruttopalkka ei kuitenkaan välttämättä ole kovin hyvä määrittelyperuste kaikissa tilanteissa. Varsinkin alkuvaiheen startup-yrityksissä koko tiimin palkat voivat olla hyvin matalat ja eroja ei synny palkkauksesta. Hallituksen esityksessä todetaankin, että ehdot olisivat objektiivisesti ja yhtäläisesti määritelty kaikkien antiin oikeutettujen kohdalla. Yksi vaihtoehtoehto esimerkiksi voisi olla työsuhteen kesto.

Henkilöstöannin verotus

Henkilöstöanti saa olla alihintainen esimerkiksi verrattuna yhtiön osakkeilla käytyihin kauppoihin nähden. Kun osakkeen merkintähinta on vähintään verotuksessa laskettavan matemaattisen arvon verran, ei henkilöstöannissa synny veronalaista etua. Matemaattisen arvon näet yrityksen verotuspäätöksestä ja se vahvistetaan vuosittain.

Esimerkiksi tilinpäätös vahvistetaan 31.3. ja nettovarallisuus tilinpäätöksessä on 200 00 euroa. Yritys järjesti rahoituskierroksen maaliskuussa, jossa uutta pääomaa saatiin 100 000 euroa. Henkilöstöanti järjestetään huhtikuussa, edellä mainittu rahoituskierroksesta saatu pääoma tulee lisätä nettovarallisuuteen. Eli yhtiön nettovarallisuudeksi katsotaan 400 000 euroa henkilöannissa.

Nettovarallisuudesta tarkemmin tässä blogissa.

Esimerkki startup-yrityksen henkilöstöannista

Käytännössä muutoksesta hyötyvät eniten startup-yritykset, jotka ovat hankkineet ulkopuolista rahoitusta. Työntekijöitä voidaan palkita ja sitouttaa markkinahintaa huomattavasti edullisempaan hintaan, ilman veronalaisen edun syntymistä.

Esimerkiksi yhtiö on saanut 200 000 euron sijoituksen 1 200 000 euron valuaatiolla tilikauden loppupuolella. Tällöin muodostuu ns. vertailuhinta ja käypä arvo 1 200 000 euron valutaatiolla.

Yhtiön nettovarallisuus tilinpäätöksessä on esimerkiksi 150 000 eur.
Osakkeita on ulkona 100 000 kpl.
Tällöin yhden osakkeen matemaattinen arvo verotuksessa on 1,50 euroa.

Yhtiö voi järjestää henkilöstöannin vähintään 1,50 euron osakekohtaisella valutaatiolla seuraavan tilikauden puolella, kun tilinpäätös on vahvistettu. Tällöin henkilöstölle ei synny verotettavaa etua, kun merkintähinta on vähintään 1,50 euroa osakkeelta.

Jos haluttaisiin sitouttaa muutamia yrityksen avainhenkilöitä esimerkiksi optio-ohjelman kautta, niin valuaationa käytettäisiin edellä mainittua 1 200 000 euron arvostusta, jolloin yhden osakkeen arvo olisi 12 euroa. Ero voi siis olla merkittävä näiden vaihtoehtojen välillä.

Vahvan taseen omaaviin perinteisempien toimialojen yrityksiin muutos ei välttämättä tuo niin suurta hyötyä, kuin startup-yrityksille. Yhtiön nettovarallisuus voi olla lähellä yhtiön käypää arvoa ja tällöin arvostukseen ei synny eroa käypään hintaan nähden.

Muuta huomioitavaa

  • Laadi osakassopimus, joka allekirjoitaan osakkeiden merkinnän yhteydessä.
  • Osakassopimuksia voi olla useita eri omistajaryhmien välillä.
  • Huomioi osakassopimuksessa ns. “bad leaver” ja “good leaver” tilanteet.
  • Työntekijän oikeutta pitää omistamansa osakkeet, vaikka työsuhde päättyisi, voidaan esimerkiksi porrastaa työsuhteen keston perusteella.
    • Eli henkilöstöannin jälkeen esim. seuraavan viiden vuoden työntekijä aikana ansaitsee pitää aina 20% osakkeista vuosittain. Jos työsuhde päättyy viiden vuoden päästä, niin työntekijä saa pitää kaikki merkitsemänsä osakkeet.
  • Osakkeiden omistaminen voidaan toki sitoa myös yhtiössä työskentelyyn, eli kaikki osakkeet on myytävä, jos työsuhde päättyy syystä taikka toisesta.