Negatiivinen oma pääoma

COVID19-pandemia on koetellut useita suomalaisia yrityksiä ankarasti ja oma pääoma on saattanut olla monella kovalla koetuksella. Useilla yritysten myynti on vähentynyt huomattavasti pandemian tuomien rajoitusten ja kuluttajien muuttuneen kulutuskäyttäytymisen myötä huolimatta erilaisista sopeuttamistoimista. Vieraan pääoman osuus on saattanut merkittävästi kasvaa ja oma pääoma on kortilla. Oma pääoma kääntyy miinusmerkkiseksi, kun yrityksen velat ovat suuremmat kuin sen varat. Mikä on oma pääoma ja mistä se koostuu? Miten tulisi toimia, mikäli oma pääoma paukahtaa negatiiviseksi?

Mitä omalla pääomalla tarkoitetaan ja mistä se koostuu?

Oma pääoma on se osa osakeyhtiön pääomasta, johon ei kohdistu takaisinmaksuvelvoitetta. Omaa pääomaa kirjataan taseen vastattavaa -puolelle ja se jakautuu sidottuun omaan pääoman ja vapaaseen pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, arvonkorotusrahastosta, käyvän arvon rahastosta, uudelleenarvostusrahastosta sekä mahdollisista vanhan osakeyhtiölaine mukaisista vara. ja ylikurssirahastoista. Vapaa pääoma puolestaan koostuu tilikauden voitosta, edellisten tilikausien voitosta sekä muista rahastoista kuten sijoitetun vapaan pääoman rahastosta.

Negatiivisen oman pääoman edellyttämät toimenpiteet

Kaupparekisteriin on ilmoitettava negatiivisesta omasta pääomasta.

Yhtiön hallituksen vastuut

Osakeyhtiöissä hallituksen jäsenillä on talouden seurantavelvollisuus eli hallituksen tulee seurata säännöllisesti yhtiön taloudellista tilannetta. Mikäli yhtiön oma pääoma on negatiivinen vaatii osakeyhtiölaki ilmoittamaan siitä viipymättä kaupparekisteriin (Oyl 20:23). Kyseinen ilmoitus itsessään ei varsinaisesti vaikuta yhtiön toimintaan, mutta saattaa toki tuoda mukanaan muutoksia esimerkiksi yrityksen luottokelpoisuuteen sekä vaikeuttaa ulkopuolisten lainojen saamista.

Kaupparekisteriin tehtävän ilmoituksen tarkoituksena on tiedottaa yhtiön sidosryhmille yhtiön taloudellisen tilanteen muutoksista. Mikäli ilmoitus yrityksen negatiivisesta omasta pääomasta laiminlyödään, voi pahimmassa tapauksessa olla seurauksena jopa hallituksen jäsenien rikosoikeudellinen vastuu tai henkilökohtainen vahingonkorvausvastuu.

Tilanteen normalisoituminen

Kun yhtiön oma pääoma on noussut vähintään puoleen osakepääomasta, voidaan merkintä kaupparekisteristä poistaa muutosilmoituksella. Tässä tapauksessa yhtiön on tehtävä erityinen selvitys tai tilinpäätös, jolla asia voidaan todentaa. Selvityksen/tilinpäätöksen tulee olla myös tilintarkastettu, mikäli yhtiöjärjestys tai laki määrää nimetystä tilintarkastajasta.

Keinoja parantaa omaa pääomaa

Viimeistään oman pääoman käännyttyä negatiiviseksi (toki mielellään jo aiemmin) on syytä alkaa myös ripeästi pohtimaan ja suunnittelemaan keinoja, joilla oma pääoma palautetaan positiiviseksi. Mitä keinoja oman pääoman kääntämiseen positiiviseksi sitten on?

1. Osakeannin järjestäminen.Yhtiö voi yrittää etsiä lisää uusia osakkaita ja lisätä sitä kautta yhtiön omaa pääomaa / nettovarallisuutta lisäten myös mahdollisuutta myöhempään osingonjakoon. Saattaa tosin olla haastavaa löytää lisää sijoittajia tappiolliseen yhtiöön ja lisäksi osakeantiin liittyy dokumentointivelvoitteita, sekä hieman kustannuksia.
2. Suora sijoitus yhtiöön tai lainan konvertointi eli lainan muuttaminen sijoitukseksi SVOP-rahastoon.SVOP-rahastoon sijoitus lisää yhtiön varallisuutta ollen näin helpoin ja nopein tapa saada lisää pääomaa. SVOP-sijoituksen tekeminen  ei edellytä ilmoitusta kaupparekisteriin, vaikkakin toki sopimus SVOP-sijoituksesta on syytä tehdä osakkaiden kesken. Syytä on kuitenkin muistaa, että sijoituksen palauttaminen edellyttää yhtiön varojen jaon edellytysten täyttymistä. Mikäli lainoja konvertoidaan, se tapahtuu yleensä yleensä omistajien yritykselle antamista lainoista.
3. Pääomalaina. Osakeyhtiölain 12 luvussa määritelty pääomalaina voidaan lukea mukaan omaksi pääomaksi, vaikka se sijaitseekin taseessa vieraan pääoman erissä. Pääomalainasta tulee aina olla kirjallinen sopimus, josta käy ilmi, että laina on nimenomaan pääomalainaa. Pääomalaina eroaa muista lainoista siten, että sen pääoman ja koron takaisinmaksuehdoista määrätään osakeyhtiölaissa (OYL 12:1)
4. Lainan konvertointi pääomalainaksi. Mikäli vanhoja lainoja konvertoidaan pääomalainoiksi, ei uusia sijoituksia välttämättä tarvita, vaan konvertointi voidaan järjestää taseen sisäisin järjestelyin. Välttämättä innokkaita ehdokkaita ei ilmoittaudu jonoksi asti muuttamaan lainaansa pääomalainaksi, koska pääomalaina on huonommassa asemassa muihin velkoihin nähden. Mikäli tähän menettelyyn päädytään, nostetaan lainan korkoa yleensä reippaasti. Dokumentointi hoidetaan päivittämällä velkakirja pääomalainan velkakirjaksi ja yhtiön hallituksen käsittely.