Suomalainen yhtiö voi 1.1.2026 alkaen siirtää omistuksensa yhdysvaltalaiseen holdingyhtiöön ilman, että osakkaille laukeaa luovutusvoittovero. Osakevaihtosäännökset ulotettiin ETA:n ulkopuolelle lailla 1084/2025. Ehtoja on kolme, ja yksi tyypillinen yhtiömuotovalinta kaataa koko järjestelyn. Vanhat blogitekstit aiheesta kannattaa siis lukea päivämäärä edellä. Tämäkin teksti vanhenee joskus.
Tärkeimmät kohdat
- Osakevaihto Yhdysvaltoihin voi olla veroneutraali, jos verosopimus on voimassa, yhtiöt maksavat tulostaan veroa vähintään 10 prosenttia ja yhtiömuoto vastaa suomalaista osakeyhtiötä.
- Delaware C-Corp läpäisee ehdot. Delaware LLC ei läpäise.
- Rahavastikkeen katto nousi 10 prosentista 50 prosenttiin.
- Verovapaus on lykkäystä. Vero maksetaan exitissä.
- Jos perustaja muuttaa ETA:n ulkopuolelle ennen kuin viisi vuotta on kulunut osakevaihdon verovuoden päättymisestä, lykätty vero laukeaa Suomessa maksuun.
- Varainsiirtovero 1,5 prosenttia käyvästä arvosta jää edelleen maksettavaksi.
Mikä Delaware flip on?
Delaware flip on järjestely, jossa suomalaisen yhtiön omistus siirretään yhdysvaltalaiselle holdingyhtiölle. Perustetaan uusi yhtiö Delawareen, se hankkii osakevaihdolla suomalaisen yhtiön osakkeet, ja alkuperäiset omistajat saavat vastikkeeksi Delaware-yhtiön osakkeita. Suomalainen yhtiö jää tytäryhtiöksi. Syy on yleensä raha. Moni yhdysvaltalainen pääomasijoittaja ei sijoita eurooppalaiseen yhtiöön, ja Delaware on heille tuttu juridinen ympäristö. Samalla helpottuvat paikalliset rekrytoinnit, asiakassopimukset ja myöhempi exit.
Mikä muuttui vuoden 2026 alussa?
Ennen muutosta Delaware flip oli suomalaiselle osakkaalle verollinen luovutus. Korkein hallinto-oikeus vahvisti tämän ratkaisussa KHO 2023:74: sijoittautumisvapaus ei suojaa tilannetta, jossa kolmannen maan yhtiö sijoittautuu EU:hun.
Hallitus päätti kevään 2025 puoliväliriihessä korjata asian. Hallituksen esityksellä HE 125/2025 vp elinkeinoverolain 52 §:ään lisättiin uusi 3 momentti, jonka mukaan osakevaihtosäännöksiä sovelletaan myös ETA:n ulkopuolisiin yhtiöihin. Ehtoja on kolme:
- Yhtiön kotipaikka on valtiossa, jonka kanssa Suomella on voimassa verosopimus.
- Hankkiva yhtiö ja kohdeyhtiö ovat ilman valintamahdollisuutta ja vapautusta velvollisia maksamaan tulostaan veroa vähintään 10 prosenttia kotivaltiossaan. Tarkastelu tehdään nimellisen verokannan perusteella.
- Molemmat vastaavat yhtiömuodoltaan suomalaista osakeyhtiötä.
Samalla nousi rahavastikkeen katto. Aiemmin osakevaihdossa sai maksaa rahaa enintään 10 prosenttia, ja käytännössä ei ollenkaan, jos merkintähinta kirjattiin SVOP-rahastoon. Nyt raja on 50 prosenttia ja se lasketaan omaan pääomaan kirjattavasta merkintämaksusta. Osakekaupan ja osakevaihdon yhdistäminen samaan pakettiin helpottuu tuntuvasti.
Muutoksia sovelletaan 1.1.2026 tai sen jälkeen toteutettuihin osakevaihtoihin. Aiempiin flippeihin pätee vanha oikeustila.
Mitä verovapaus tarkoittaa käytännössä?
Se tarkoittaa lykkäystä. Osakkeiden hankintameno siirtyy vanhoista osakkeista uusiin, ja vero maksetaan vasta silloin, kun Delaware-yhtiön osakkeet myydään.
Ero vanhaan on silti iso.Otetaan esimerkiksi yhtiö, jonka käypä arvo on 1 000 000 euroa. Omistat 25 prosenttia ja hankintamenosi on nolla. Ennen muutosta sinulle syntyi 250 000 euron pääomatulo siitä hyvästä, että omistuksesi muuttui välilliseksi. Osakkeita et voinut myydä maksaaksesi veron, koska koko idea oli pitää ne.
Nyt tuota laskua ei tule. Se tulee vasta silloin, kun kaupasta saadaan rahaa.
Milloin vero laukeaa Suomessa?
Tässä on flipin uusi sudenkuoppa, ja se osuu juuri siihen porukkaan, joka flipin tekee.
Elinkeinoverolain 52 f §:n 3 momentin mukaan lykätty luovutusvoitto luetaan veronalaiseksi tuloksi, jos vastikeosakkeita saanut henkilö muuttaa ETA:n ulkopuolelle ennen kuin viisi vuotta on kulunut osakevaihdon verovuoden päättymisestä.
Neljäs momentti kattaa toisen reitin: jos muutat toiseen ETA-valtioon ja luovutat vastikeosakkeet ennen viiden vuoden täyttymistä, vero realisoituu Suomessa.
Viiden vuoden laskenta alkaa vasta osakevaihtovuoden lopusta. Kesäkuussa 2026 tehty flip vapautuu maastapoistumisverosta vasta vuoden 2031 lopussa. Jos muutto USA:han on suunnitelmissa, tämä kannattaa laittaa kalenteriin ennen kuin sopimuksia allekirjoitetaan.
Mitä muuta jää maksettavaksi?
Varainsiirtovero. Suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden luovutuksesta maksetaan varainsiirtoveroa 1,5 prosenttia käyvästä arvosta. Miljoonan euron arvostuksella varainsiirtovero on 15 000 euroa.
Maksuvelvollinen on hankkiva yhtiö eli Delaware-yhtiö. Jos se ei hoida veroa, suomalaisella luovuttajalla on varainsiirtoverolain 16 §:n mukainen perimisvelvollisuus. Käytännössä kannattaa sopia etukäteen, kuka ilmoittaa ja maksaa, ja rekisteröidä yhdysvaltalainen yhtiö Verohallinnon asiakkaaksi ajoissa.
Milloin flip voi silti kaatua?
Kolme asiaa kannattaa tarkistaa.
Delaware-yhtiön on saatava yli puolet suomalaisen yhtiön äänistä samassa kokonaisuudessa. Käytännössä flipissä siirtyy koko osakekanta, joten tämä täyttyy. Jos joku osakas jättäytyy pois, laske äänet.
Veronkiertosäännös elinkeinoverolain 52 h §:ssä pätee edelleen. Jos flip on vain välivaihe nopeasti seuraavaan myyntiin, säännös voi tulla sovellettavaksi. Vertailukohtana KHO 2021:65.
Rahavastike: uusi 50 prosentin raja on väljä, mutta jos vastike menee sen yli, koko järjestely on veronalainen luovutus kaikille mukana olleille osakkaille.
Kannattaako flippiä sitten tehdä?
Jos yhtiö laajentaa Yhdysvaltoihin mutta ei hae sieltä rahaa, tytäryhtiö riittää. Perustat Inc:n suomalaisen yhtiön alle, palkkaat paikalliset ihmiset ja pidät rakenteen yksinkertaisena.
Jos haet rahoitusta Yhdysvalloista alusta asti, mieti yhä perustamista suoraan Delawareen ja suomalaista tytäryhtiötä sen alle. Silloin flippiä ei tarvita eikä maastapoistumisverotuskaan tule kysymykseen. Hintana on kahden yhtiön hallinto ja kirjanpito.
Flip on hyvä vaihtoehto siinä välissä: yhtiö on jo olemassa suomalaisena, ja sijoittaja vaatii yhdysvaltalaista rakennetta. Se on nyt aidosti tehtävissä ilman, että perustajat maksavat verot rahasta jota ei ole.
Usein kysyttyä
Koskeeko muutos ennen vuotta 2026 tehtyjä flippejä? Ei koske. Elinkeinoverolain muutoksia sovelletaan ensimmäisen kerran 1.1.2026 tai sen jälkeen toteutettuihin osakevaihtoihin. Aiempiin järjestelyihin pätee KHO 2023:74 eli verollinen luovutus.
Käykö Delaware LLC? Ei käy. LLC:llä on valintamahdollisuus verotuskohtelussaan, joten elinkeinoverolain 52 §:n 3 momentin toinen ehto jää täyttymättä. Käytä C-Corpia.
Pitääkö ennakkoratkaisu hakea? Suosittelemme. Säännös on uusi, yhtiömuotovertailu tehdään kokonaisarviointina eikä oikeuskäytäntöä ole vielä. Ennakkoratkaisu maksaa murto-osan siitä, mitä väärä tulkinta maksaa.
Muuttuiko jotain kotimaisissa osakevaihdoissa? Muuttui. Samalla lailla säädettiin, että etuyhteydessä tehdyssä osakevaihdossa hankkiva yhtiö arvostaa kohdeyhtiön osakkeet niiden osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon käyvän arvon sijaan. Tämä kiristää holdingyhtiörakenteiden osinkoverotusta ja koskee jo vuodesta 2017 tehtyjä järjestelyjä. Oma aiheensa, eikä liity Delaware flippiin.
Entä jos perustaja on jo muuttanut Yhdysvaltoihin? Silloin hän ei ole enää Suomessa yleisesti verovelvollinen ja tilanne arvioidaan verosopimuksen kautta. Tämä on syytä selvittää tapauskohtaisesti ennen järjestelyn aloittamista.
Delaware flip ei ole enää veroansa, mutta se ei ole myöskään rutiinitoimenpide. Yhtiömuoto, aikataulu, muuttosuunnitelmat ja varainsiirtovero pitää käydä läpi ennen ensimmäistäkään allekirjoitusta.
