Delaware flip on yritysjärjestely, jossa suomalainen (tai muun maan) startup siirtää omistuksensa Yhdysvaltoihin rekisteröityyn holding-yhtiöön, useimmiten Delawareen. Käytännössä tämä tarkoittaa, että perustetaan uusi yhtiö Delawareen, joka hankkii osakevaihdolla alkuperäisen suomalaisen yhtiön osakkeet, ja alkuperäiset osakkeenomistajat saavat vastineeksi omistuksia uudessa Delaware-yhtiössä.
Miksi Delaware flip tehdään?
- Pääomasijoittajien vaatimukset: Monet yhdysvaltalaiset pääomasijoittajat vaativat, että yritys on rekisteröity Yhdysvaltoihin ennen sijoituksen tekemistä. Delaware on suosittu osavaltio sen suotuisan yrityslainsäädännön ja verotuksen vuoksi.
- Helpompi pääsy markkinoille: Yhdysvalloissa rekisteröity yritys voi helpommin laajentaa toimintaansa Pohjois-Amerikan markkinoille ja hyödyntää paikallisia liiketoimintaverkostoja.
- Paremmat exit-mahdollisuudet: Yrityksen myynti tai listautuminen pörssiin voi olla houkuttelevampaa, jos yritys on rekisteröity Delawareen, koska se on monille ostajille ja sijoittajille tutumpi ja selkeämpi juridinen ympäristö.
Miksi Delaware flip ei ole veroneutraali Suomessa?
Vaikka Delaware flip saatetaan mieltää hallinnolliseksi tai rakenteelliseksi muutokseksi, Suomen verolainsäädäntö ei näe sitä veroneutraalina toimenpiteenä. Tämä johtuu siitä, että omistusoikeuksien siirtyminen suomalaisesta yhtiöstä yhdysvaltalaiseen holding-yhtiöön katsotaan verotuksessa osakkeiden luovutukseksi, mikä voi laukaista veroseuraamuksia seuraavista syistä:
- Luovutusvoittoverotus: Kun suomalaiset osakkeenomistajat siirtävät osakkeensa Delawareen rekisteröidylle yhtiölle ja saavat vastineeksi uusia osakkeita, tässä kohtaa katsotaan tapahtuvan verotuksen näkökulmasta luovutus. Eli yrityksen osakkaat joutuvat maksamaan tuloveroa osakkeiden käyvästä arvosta.
- Korkein hallinto-oikeus on ottanut asiaan kantaa ratkaisussa KHO 2023:74.
Yksinkertaistettu esimerkki:
Yhtiön käyväksi arvoksi katsotaan 1.000.000 €. Omistat osakkeista 25% ja osakkeiden hankintameno on 0 euroa, jolloin sinulle muodostuu pääomatuloja 250.000 euroa.
- Käyvän arvon määrittäminen: Erityisen haastavaa on määritellä osakkeiden käypä arvo, varsinkin jos kyseessä on varhaisessa vaiheessa oleva startup. Verottaja voi kuitenkin käyttää erilaisia arviointiperusteita, kuten aiempia sijoituskierroksia tai yrityksen taloudellisia tunnuslukuja, mikä voi johtaa merkittäviin veroseuraamuksiin.
- Ei verovapaa yritysjärjestely: Suomessa tietyt yritysjärjestelyt, kuten sulautumiset ja jakautumiset, voivat olla veroneutraaleja tietyin edellytyksin, mutta Delaware flip ei täytä näitä ehtoja. Veroneutraaliuden edellytyksenä on esimerkiksi se, että yhtiöiden sijaintivaltiot kuuluvat EU- tai ETA-alueeseen, mitä Yhdysvallat ei ole.
Laajentuminen USA:n markkinoille?
Jos yritys on laajentamassa USA:n markkinoille, mutta sillä ei ole tarvetta hankkia sijoitusrahaa USA:sta. Tällöin voidaan perustaa tytäryhtiö USA:han, johon voidaan esimerkiksi palkata paikallista henkilöstöä.
Mikäli tavoitteena on hakea alusta alkaen sijoituksia Usan markkinoilta, voi olla järkevää perustaa suoraan Delaware holdingyhtiö Usaan. Joka voi sitten perustaa suomalaisen tytäryhtiön. Tällöin vältytään veroseuraamuksilta. Varjopuolina on kustannukset kahden eri yrityksen hallinnosta.
Yhteenveto
Delaware flip voi olla houkutteleva vaihtoehto kansainvälistymisen ja rahoituksen kannalta, mutta sen verovaikutukset Suomessa ovat merkittävät. Osakkeenomistajien kannattaa varautua mahdollisiin veroseuraamuksiin ja konsultoida asiantuntijoita ennen järjestelyn toteuttamista, jotta vältetään ikävät yllätykset verotuksessa.
