Mikä on due diligence?

Yrityskaupoissa tai rahoituskierroksissa puhutaan usein termistä due diligence tai DD:stä. Mutta mitä tällä termillä oikeastaan tarkoitetaan – ja miksi se on tärkeää niin ostajalle kuin myyjälle? Katso myös aiheeseen liittyvät videot tästä.

Mikä due diligence on?

Due diligence tarkoittaa osto- tai sijoituskohteen ennakkotarkastusta. Tarkoituksena on kartoittaa mahdolliset riskit, epävarmuustekijät ja esteet, jotka voivat vaikuttaa päätökseen viedä kauppa tai sijoitus maaliin. Prosessi auttaa ostajaa ymmärtämään, mitä hän on ostamassa – ja toisaalta se auttaa myyjää valmistautumaan hyvin läpinäkyvään ja sujuvaan neuvotteluun.

Due diligence ei ole vain muodollisuus: sen aikana tehtyjä havaintoja hyödynnetään mm. kauppasopimuksen laadinnassa ja hinnan määrittelyssä. Hyvin tehty tarkastus auttaa estämään ikäviä yllätyksiä ja riitatilanteita kaupan jälkeen.

Ostajalla on niin kutsuttu selonottovelvollisuus – hänen vastuullaan on selvittää, mitä on ostamassa. Myyjällä taas on tiedonantovelvollisuus: hänen on annettava oikeat ja riittävät tiedot kaupankohteesta. Myyjän on viimeistään due diligence tarkastuksen aikana avattava kaikki “luurangot kaapeista”. Jos näitä ilmenee myöhemmin ja ne ovat olleet tarkastuksen aikana tiedossa, mutta myyjä ei ole kertonut, voi tällainen seikka johtaa kauppahinnan alentamiseen.

Due diligence -tarkastuksen osa-alueet

Tarkastuksen laajuus ja syvyys määritellään ostajan tarpeiden mukaan, ja löydökset voivat vaikuttaa merkittävästi kauppahintaan ja yrityskaupan rakenteeseen.

Kuinka valmistautua due diligence -tarkastukseen?

Myyjän kannalta hyvä valmistautuminen nopeuttaa prosessia ja antaa ammattimaisen vaikutelman. Keskeisiä valmistelutoimia ovat:

• Dokumentaation järjestäminen: varmista, että kaikki keskeiset asiakirjat ovat helposti saatavilla – esimerkiksi tilinpäätökset, pöytäkirjat, sopimukset, työsopimukset ja verotusasiakirjat.
  
• Sopimusten hallinnan käyttöönotto: sähköinen dokumenttien hallinta helpottaa tiedon jakamista. Esimerkiksi Contractzen mahdollistaa asiakirjojen hallinnan ja virtuaalisen datahuoneen (VDR) perustamisen.

Työmäärä voi yllättää, jos yrityksen aineistot ovat levällään ja puutteellisia. Usein aineiston koostaminen myyjätahon puolella on yhden tai muutaman henkilön vastuulla. Henkilöstölle ei voida kertoa esimerkiksi valmisteilla olevasta yrityksen myynnistä. Due diligence-projektiin ei yleensä voi keskittyä täysillä, koska normaalit työtkin on tehtävä. Kannattaa siis valmistautua ennakkoon.

Valjaan tiimi on osallistunut lukuisiin näihin projekteihin ja toiminut myyjän tiimin apuna esimerkiksi aineiston koostamisessa. Olemme myös vastanneet koko due diligence projektin käytännön vetämisestä, kun asiakas on myynyt yrityksensä.

Mikä on VDR?

Virtual Data Room “VDR” – virtuaalinen datahuone on tietoturvallinen sähköinen ympäristö, jossa due diligence -aineistot jaetaan ostajan tarkasteltavaksi. Virtuaalinen datahuone tarjoaa mahdollisuuden jakaa dokumentteja, tiedostoja ja tietoa eri sidosryhmien, kuten sijoittajien, regulaattoreiden tai kumppaneiden kanssa, helposti ja turvallisesti.

Pienemmissä projekteissa saatetaan käyttää jaettua Dropbox, Google Drive tai OneDrive-kansiota. Isommissa projekteissa käytetään erillistä VDR-sovellusta, joka tarjoaa parempaa tietoturvaa ja käyttöoikeuksien hallintaa.

Ostajan edustajat toimittavat tietopyyntölistat. Listat indeksoidaan, niin että kullekin pyynnölle on oma numero. Datahuoneseen luodaan vastaava indeksi ja aineisto linkitetään indeksiin. 

Miltä due diligence -prosessi näyttää käytännössä?

Yleisiä löydöksiä dd -tarkastuksessa

Alla on muutamia havaintoja, joita DD-tarkastuksissa usein tulee vastaan.

Juridinen

• Hallituksen kokouksista ja yhtiökokouksista ei ole laadittu lain vaatimukset täyttäviä pöytäkirjoja.
• Yhtiön kaupparekisteritiedot eivät ole ajantasalla.
• Osakasluettelo on puutteellinen.
• Työsopimukset sisältävät lainvastaisia ehtoja tai niitä ei ole ollenkaan laadittu.
• Immateriaalioikeudet eivät ole yhtiön omistuksessa tai niitä ei ole suojattu.
• Tietosuoja-asiat, puutteellinen dokumentaatio.
• Puutteelliset sopimukset alihankkijoiden ja yhteistyökumppanien kanssa.

Talous

• Yhtiön johdon laatimat taloudelliset mallinnukset eivät vastaa kirjanpidon lukuja.
• Epäselvät tai poikkeavat erät, kuten kertaluonteiset tulot tai menot, jotka eivät heijasta liiketoiminnan normaalia kannattavuutta.
• Yhtiöllä on epäkurantteja myyntisaamisia tai muita epäkurantteja saamisia, joista ei ole odotettavissa suorituksia.
• Poikkeamat tilinpäätöksissä eri vuosien välillä ilman selkeää perustelua.

Verotus

• Yhtiön kirjanpidossa on kuluja, jotka eivät sinne kuulu, esimerkiksi osakkaiden henkilökohtaisia kuluja.
• Työsuhde-etuja ei ole käsitelty asianmukaisesti palkanlaskennassa.
• Yhtiöllä on yhden henkilön työllistäviä alihankkijayrityksiä, jotka eivät kanna aitoa yrittäjäriskiä.

Hyvin hoidettu due diligence lisää luottamusta, selkeyttää neuvotteluita ja voi jopa nopeuttaa kaupan toteutumista.

Video: Due Diligence löydökset

Video: Due Diligence aineistot