Yhtiökokous osakeyhtiössä

Yhtiökokouksissa päätetään esimerkiksi tilinpäätöksen vahvistamisesta, mahdollisesta osingonjaosta, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta. Yhtiökokous päättää lisäksi hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista.

Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä elin.

Lataa varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjan malli

Kenellä on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen?

Jokaisella osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Mikäli osakkeita esimerkiksi osakeannin perusteella ei ole vielä rekisteröity kaupparekisteriin, niin yhtiökokoukseen ei voi osallistua.

Lisäksi hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä yhtiökokouksessa. Jollei yhtiökokous yksittäistapauksessa päätä toisin.

Milloin varsinainen yhtiökokous tulee pitää?

Varsinainen yhtiökokous osakeyhtiössä on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Eli jos tilikausi päättyy vuosittain 31.12, niin yhtiökokous tulee olla pidettynä seuraavan vuoden 30.6. mennessä.

Yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Yhtiön hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Kutsu on lähetettävä vähintään viikkoa ennen yhtiökokousta. Huomio! Tarkista yhtiösi yhtiöjärjestyksen määräykset, siellä on voitu määrätä jokin muu vähimmäisaika kutsun lähettämiselle.

Jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu.

Mitä varsinaisessa yhtiökokouksessa tulee käsitellä?

Osakeyhtiölain viidennessä luvussa määritellään varsinaisen yhtiökokouksen vähimmäissisältö.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

1) tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle;

4) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta ja valinnasta sekä tilintarkastajan valinnasta, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta, valinnasta tai palkitsemisesta; sekä

5) muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kuten 5) kohta toteaa, yhtiöjärjestyksessä voi olla myös määrätty muita varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita. Osakeyhtiölaista lisää täältä.

Voiko yhtiökokouksessa käsitellä asioita kokouskutsun ulkopuolelta?

Yhtiökokouksessa voidaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa.

Keskustelua asioista voidaan toki käydä, mutta päätöstä ei voida tehdä. Usein kokouskutsussa on kohta muut asiat aivan viimeisinä käsiteltävinä asioina. Vaikka sanamuodoista voisi ajatella, että sen pohjalta voidaan käsitellä mitä vaan, näin ei kuitenkaan ole. Tämä kohta on edellä mainittuja keskusteluja varten.

Kuka allekirjoittaa yhtiökokouksen pöytäkirjan?

Puheenjohtaja ja valittu pöytäkirjan tarkastaja allekirjoittavat pöytäkirjan. Mikään ei kuitenkaan estä, että kaikki osallistujat allekirjoittavat pöytäkirjan. Jos osakkaita on enemmän kuin muutama, niin yleensä näin ei toimita.

Kokouksen puheenjohtaja vastaa pöytäkirjan laatimisesta. Erikseen voidaan valita sihteeri, joka laatii pöytäkirjan.

Pöytäkirjan muut vaatimukset

Pöytäkirjat tulee säilyttää luotettavalla tavalla. Sähköiset arkistot ovat tänä päivänä hyvä tapa hoitaa säilyttäminen.
Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti. Tässä on kaksi vaihtoehtoa;
- Vuosi/juokseva numero, esimerkiksi 2024/01. Jos tilikauden aikana on kaksi yhtiökokousta (varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous), niin toisen kokouksen pöytäkirja numeroidaan 2024/02.
- Juokseva numero 1, 2,3 jne. Jolloin numerosarja lähtee ykkösestä ja pöytäkirjan numerointi kasvaa aina yhdellä numerolla.
Pöytäkirjaa on pidettävä nähtävillä viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksessa, joko pääkonttorissa tai yhtiön verkkosivuilla. Pienemmän omistaja joukon yhtiössä pöytäkirja toki voidaan vaikka jakaa sähköpostilla osakkaille. Tämä ei kuitenkaan ole pakollista.
Pöytäkirjasta on toimitettava kopio osakkeenomistajalle pyydettäessä.

Mitä eroa on varsinaisella ja ylimääräisellä yhtiökokouksella?

Vuosittain on pidettävä varsinainen yhtiökokous osakeyhtiössä. Poikkeuksena kuitenkin yhtiön ensimmäinen tilikausi, joka voi olla 18 kk mittainen. Ensimmäinen varsinainen yhtiökokous tulee ajankohtaiseksi ensimmäisen tilikauden tilinpäätöksen valmistuttua.

Ylimääräisen yhtiökokouksen tarve voi muodostua esimerkiksi ylimääräisestä osingonjaosta, tilintarkastajan tai hallituksen valinnasta. Näitä käsitellään myös varsinaisessa yhtiökokouksessa, mutta jos hallituksen jäsen halutaan vaihtaa ennen tai jälkeen varsinaisen yhtiökokouksen, on koolle kutsuttava ylimääräinen yhtiökokous. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään tarvittaessa.

Mikä on osakkeenomistajien yksimielinen päätös?

Yhtiökokouksen sijaan yksimieliset osakkeenomistajat voivat hoitaa yhtiökokous muodollisuudet kirjallisesti ilman varsinaista kokousta. Yksimielinen tarkoittaa kaikkia osakkeenomistajia. Jonka vuoksi harvemmin laajasti omistetuissa yhtiöissä käytetään tätä menettelyä. Erittäin suositeltavaa on, että kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat päätösasiakirjan. Tällöin kukaan ei voi moittia päätöstä.

Usean yrityksen konsernissa tytäryhtiöiden hallitus voi muodostua emoyhtiön johtoryhmän jäsenistä. Kun emoyhtiö omistaa 100% tytäryhtiöstä, niin tällöin ei ole järkeä järjestää varsinaista kokousta. Tytäryrityksen emoyhtiön hallituksen jäsenet allekirjoittavat osakkeenomistajan yksimielisen päätöksen.

Yhtiökokouksen pöytäkirjan malli – lataa tästä!

Yhtiökokous osakeyhtiössä vaatii myös pöytäkirjan. Lataa malli varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjasta Word-tiedostona täyttämällä lomake. Saat mallipohjan heti käyttöösi.