Mikä on osakevaihto?

Pohditko osakevaihtoa ja holdingyhtiörakennetta? Osakevaihdossa luovutetaan yhtiön osakkeet uudelle yhtiölle. Vastikkeeksi luovutuksesta saadaan tämän uuden yhtiön osakkeita. Kuviota varten tarvitset liiketoimintayhtiön, josta omistat yksin tai yhdessä yli 50%:ia, ja jolla on merkittävä käypä arvo, toisin sanoen hyvä markkina-arvo.

Mistä yrityksen käypä arvo muodostuu?

Yhtiö on tehnyt voittoa ja sille on kertynyt nettovarallisuutta, ns. substanssiarvo.
Yrityksellä on kovat historialliseen kehitykseen perustuvat tulevaisuuden tuotto-odotukset, ns. tuottoarvo.
Tai vaikkapa tulevaisuuden kassavirtaennuste on merkittävä perustuen pitkäaikaisiin asiakassuhteisiin, sopimuskantaan tai muuhun riittävään näyttöön tulevaisuuden kassavirrasta.

Yrityksellä voi olla myös vaikkapa patentteja, kiinteistöjä tai muuta omaisuutta, jonka kirjanpitoarvo on käypää arvoa alhaisempi. Käytännössä kuitenkin arvonmääritystä osakevaihdoissa tehdään usein kahden ensimmäisen kohdan perusteella, joihin Verohallinto tarjoaa suoraan kaavamaiset tavat tehdä arvonmääritys. Muut vaihtoehdot ovat hankalampia toteuttaa.

Milloin osakevaihto kannattaa?

Jos yhtiölläsi ei vielä ole merkittävää käypää arvoa, eikä niin kovia tuottoja, että osingot olisivat merkittäviä, niin harkitse pariin kertaan kannattaako konsernirakenne. Holdingyhtiö kasvattaa taloushallinnon kustannuksia, kun tilinpäätös ja veroilmoitus täytyy tehdä myös holdingyhtiöstä.

Osakevaihtoa ei kannata ruveta toteuttamaan, jos hyöty jää pieneksi nettovarallisuuden kasvuun. Verotuksellinen hyöty voi ajan kuluessa hävitä byrokratian kustannuksiin.

”Pointti on se, että sijoitustoimintaa ja liiketoimintaa ei usein ole järkevää sekoittaa samaan yhtiöön.”
Pasi Tasanen

Sen sijaan, jos yritys on startup, jossa on useampi perustajaosakas ja sen arvoa lähdetään kasvattamaan, kannattaa osakevaihtoa harkita. Varsinkin silloin, kun mukaan on tarkoitus ottaa ulkopuolisia sijoittajia, niin voi olla fiksua sijoittaa holdingyhtiöön jo yritystoimintaa aloitettaessa. Etenkin, jos 5-10 vuoden perspektiivissä siintelee exit.

Huomioi nämä seikat:

Käyvän arvon määrittämiseen kannattaa käyttää asiantuntijaa
Asiantuntijan kanssa kannattaa laskea auki ”kuvion” tuotot ja kulut yhtiösi kohdalla
Arvostuksen hyväksymiseen kannattaa hakea verottajalta ennakkoratkaisu
Varainsiirtovero 1,6% on maksettava osakkeet hankkivan yhtiön toimesta – ajoita osakevaihto ja osingon maksu oikein!
Verohuojennettu osinko voi olla max 8% osinkoa maksavan yhtiön nettovarallisuudesta, eikä saa ylittää 150t€ rajaa. Tällöin 75% osingosta on verovapaata ja loput 25% verotetaan pääomaverotulokannalla (30% tai 34%). Tämän osion puitteissa maksetun osingon veroaste on 7,5-8,5% välillä, mutta kannattaa huomioida, että esimerkiksi yhden hengen yhtiössä, josta ei ole nostettu palkkoja tätä edeltää jo 20%:n vero osakeyhtiön tuloksesta.
Mikäli haluaa nostaa enemmän osinkoa nettovarallisuuden 8% ylittävästä osasta, verotetaan osinko ansiotulona.

Voiko yrittäjän veroprosentti olla alle kymmenen?

Tämä on mahdollista tilanteessa, jossa yhtiön omistama tytäryhtiö myydään ja luovutusvoitto on verovapaa. Käyttöomaisuuteen kuuluvan osuuden toisesta yhtiöstä (omistus yli 10%) voi tietyissä tilanteissa myydä verovapaasti. Tällöin yhtiö ei maksa luovutusvoitosta veroa. Käyttöomaisuusosakkeiden määritelmästä voisi kirjoittaa useammankin blogin, joten ei siitä sen enempää. Yrittäjä voi nostaa osinkoa omasta yhtiöstään nettovarallisuuden riittäessä max 150 000 € vuodessa, josta maksetaan 7,5 – 8,5% veroa.

Finnwatch kehottaa pohtimaan osinkoverojärjestelmän uudistamista, mutta ihan nopeata eikä helppoa ratkaisua asian ratkaisemiseksi lainsäädäntöä muuttamalla ei taida olla. Kateellisten kannattaa huomata, että kuka tahansa voi tällä hetkellä ryhtyä vaikka SoMe yrittäjäksi ja latu on kaikille auki. Ne harvat jotka menestyvät, maksavat kuitenkin veroja 20% osakeyhtiön tuloksesta ja osingoistakin ainakin tuon 7,5%.

Osingonjako – lue tästä Valjas blogista lisää

Esimerkki osakevaihdosta

Matti on harjoittanut vuosia menestyvää konsultointiliiketoimintaa Konsulttibisnes Oy:llä. Matti omistaa yhtiön yksin. Yhtiöön on kertynyt ylimääräisiä varoja 300 000 euroa ja tulosta kertyy jatkossa vuosittain noin 150 000 euroa verojen jälkeen. Rahat seisovat yhtiön pankkitilillä. Matti perustaa Matin holdari Oy:n. Osakevaihdon avulla Konsulttibisnes Oy:n osakekanta siirretään Matin holdari Oy:n omistukseen.

Alla on havainnekuva osakevaihdosta.

Konsulttibisnes Oy:n nettovarallisuus on 300 000 euroa, joka on yhtiön substanssiarvo. Viimeisen kolmen vuoden nettotulokset ovat seuraavat:

Vuosi 1: 145 000 €

Vuosi 2: 155 000 €

Vuosi 3: 150 000 €

Kolmen vuoden keskimääräinen tulos on 150 000,00 €. Tämä jaetaan 0,15:lla, kyseessä on ns. diskonttokorko.

Konsulttibisnes Oy:n tuottoarvo on 150 000 / 0,15 = 1 000 000,00 €.

Yrityksen käypä arvo on (tuottoarvo + substanssiarvo) / 2 = (300 000 + 1 000 000,00) / 2 = 650 000,00 €

Tässä esimerkissä osakevaihdosta saatava hyöty nettovarallisuuteen on 350 000 €. Josta voi suoraan laskea 8%, eli Matti voi nostaa 28 000 € enemmän kevyemmin verotettua osinkoa vuodessa.

Miksi perustaa erillinen holdingyhtiö?

Tähän voisi käyttää vanhaa sananlaskua, ei kaikkia munia samaan koriin. Liiketoiminta ja sijoitustoiminta samassa yhtiössä muodostavat riskin. Mikäli liiketoimintayhtiölle realisoituisi esimerkiksi merkittävä luottotappio, niin liiketoimintayhtiön taseeseen kerätyt sijoitusvarat ovat mukana kattamassa tätä riskiä. En toki ole sitä mieltä, että liiketoimintayhtiötä pitää ns. ajaa äärimmäisen isolla riskillä ja kevyellä taseella. Heti ensimmäisen riskin realisoituessa yhtiö menee nurin. Riittävä vakavaraisuus pitää aina olla.

Pointti on se, että sijoitustoimintaa ja liiketoimintaa ei usein ole järkevää sekoittaa samaan yhtiöön. Mikäli samassa yhtiössä harjoittaa arvonlisäverollista liiketoimintaa ja sijoitustoimintaa, johtaa sijoitustoiminnan harjoittaminen siihen, että osa arvonlisäverosta päätyy vähennyskelvottomaksi. Yleiskuluista vähennyksen saa tehdä arvonlisäverottoman ja arvonlisäverollisen toiminnan suhteessa. Yleiskuluiksi katsotaan kulut, joita ei voida suoraan kohdistaa tiettyyn yrityksen toiminta-alueeseen. Taloushallinnon kulut esimerkiksi herkästi päätyvät tähän laariin. Tarkoittaa siis käytännössä sitä, että osaa arvonlisäverosta ei saa vähentää. Kun sijoitustoiminnan keskittää holdingyhtiöön, niin liiketoimintayhtiö ei kärsi arvonlisäverotuksessa. Kirjanpidollisesti sijoitustoiminnan harjoittaminen eri yhtiössä on myös selkeämpää.

Ota yhteyttä, niin analysoidaan sinun tilanteesi!